链法研究|项目方白皮书虚假陈述,投资人如何维护权益


区块链工业白皮书是该项目的蓝图,也是该项目的发展计划。 如果一个项目的白皮书随着监管政策和市场的变化而调整和升级,投资者当然愿意接受。 然而,当白皮书的内容涉及虚假陈述,代币、股息、锁定和其他内容的价格也不时变化时,这不仅仅是一个不诚信的问题。 在这个问题上,机构投资者和个人投资者都遭受了长期的痛苦。 项目业主虚假陈述的法律后果是什么?投资者如何维护自己的权益?

从概念的发展过程来看,“皮书”源于政府部门对某一特定问题的具体报告。通常,这份报告没有任何装饰,封面也是黑白的,所以它被称为白皮书。 后来,一些社会组织也称他们的报告是关于他们对现实或未来白皮书某些方面的理解和认知。区块链行业的白皮书通常属于这一类,如腾讯、京东、百度等公司发行的《区块链白皮书》。此类白皮书通常只关注技术及其应用,不涉及筹资。

除了上述类型的白皮书之外,区块链工业界还有另一种类型的白皮书用于筹集资金。这类白皮书除了描述技术及其应用之外,还将涉及筹资细节,这与证券发行中的招股说明书非常相似。

然而,资本筹集白皮书和招股说明书之间也有明显的差异:

一方面,传统企业的招股说明书通常出现在公司取得一定成绩后的筹资过程中,而区块链行业白皮书则更多地用于项目规划和准备过程中的筹资。

另一方面,根据相关证券法律法规的要求,招股说明书的发行人通常有义务如实陈述。例如,《股票发行与交易管理暂行条例》第17条规定,所有发起人或董事及主承销商应在招股说明书上签字,以确保招股说明书中无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。然而,区块链工业白皮书并没有这方面的规定。

由于上述差异,白皮书发表时,许多事实处于预期状态,没有得到实施,真实性无法得到验证。法律尚未明确规定白皮书出版商对虚假陈述的法律责任。因此,筹资白皮书容易出现虚假陈述(内容不实或出版后经常修改),并导致争议。我们将简要分析这些纠纷中涉及的法律问题。

o1首先,我们认为白皮书通常是合同法中的要约邀请

《合同法》第15条第1款规定:“要约邀请是期望他人向自己要约的意思表示。” 发出的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书和商业广告均为要约邀请 "

全国人大的立法解释称:“要约邀请正处于合同的准备阶段,不具有法律约束力”。同时,该解释还表示,“招股说明书是要约邀请,但不是要约邀请,而是具有法律意义的文件。” 可以看出,“要约邀请不具有法律约束力”的观点并不是绝对的。在正常情况下,新的要约和承诺将在要约邀请发出后产生。包含要约邀请中包含的意向表达。此时,有理由认为要约邀请不具有法律约束力。

chain law团队庞李鹏认为,在某些情况下,要约邀请发出后,双方“无需签署书面合同”就直接开始履行相关支付义务(区块链行业的项目投资,特别是个人投资者,没有书面协议)。此时,要约邀请是理解和解释当事人之间表达的真实意思的重要参考,其法律约束力不应被否认。 因此,一些学者认为,“提出交易条件或邀请担保交易条件可以构成法律行为”(见:隋彭胜,《论要约邀请的效力及容纳规则》,第1,《政法论坛》号,2004年,第87页) )

o2其次,白皮书中的虚假陈述可能构成缔约过失和民事欺诈

连锁法律团队刘朗认为,虽然投资者和发行白皮书的筹资者之间可能没有书面合同,但在投资者支付投资后,投资者和筹资者“建立了实际的投资合同关系”

同时,《合同法》第42条规定,一方当事人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实,或者提供虚假信息,或者有违反诚实信用原则的其他行为,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任。这种损害赔偿责任被称为“缔约过失责任”

另一方面,根据民法中的诚信原则,任何人都有义务不通过欺诈侵犯他人的合法权益。违反这一义务的人构成民事侵权,应当承担侵权责任。 在实践中,人们普遍认为过错责任和侵权责任是相互独立的,两者之间存在差异。

例如,从现有判例来看,法官普遍认为缔约过失责任只保护信托利益,而不是固有利益,而侵权责任既保护固有利益,也保护信托利益。 因此,在涉及白皮书欺诈的诉讼中,具体选择哪种索赔依据需要根据实际情况来判断。

o3最后,任何人通过捏造事实和通过白皮书隐瞒事实,欺诈性地骗取他人钱财,也可能构成欺诈

如前所述,白皮书中的虚假陈述可能构成民事欺诈,而“欺诈和民事欺诈之间的界限只能是不构成欺诈的欺诈和民事欺诈之间的界限”(见张明楷,《刑法学(第四版)》),第896页)

如果民事欺诈符合构成要件,它可以构成刑事犯罪。

例如,之前的英雄连锁项目(Hero Chain Project)在白皮书中宣称,将开发一个以赌博为噱头的区块链虚拟数字现金项目,发行虚拟数字现金英雄货币HEC,并诱导大量数字现金持有者投资。衡阳市公安局以欺诈为由对此案进行了调查。据报道,该案21名嫌疑人被采取刑事拘留措施,15人被捕,其中9人已获检察院批准。 参见以前关于连锁法的文章:ICO警察记录|“英雄连锁”结束

除了常见的诈骗犯罪之外,通过白皮书诈骗钱财也可能构成其他诈骗犯罪,如集资诈骗犯罪和组织领导传销活动犯罪。 组织和领导传销活动罪之所以被归类为欺诈罪,是因为一些学者认为组织和领导传销活动罪只是一种欺诈手段,其行为本身就是欺诈。因此,更合理的组织和领导传销活动罪应该是传销诈骗罪(见:陈兴良,《组织、领导传销活动罪:性质与界限》,第2,《政法论坛》号,2016年,第111页)

连锁法律团队郭亚涛(Guo Yatao)认为,即使白皮书中没有虚假陈述,通过发布白皮书筹集资金仍可能被怀疑是犯罪,因为代币的发行被怀疑破坏了国家的金融秩序。 正如中国人民银行、证监会等机构联合发行的《关于防范代币发行融资风险的公告》所言:“代币发行与融资”本质上是一种未经授权的非法公共融资行为,涉嫌非法发行本票、非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动 参见前面关于链式方法的文章:链式方法的研究|为什么我们说“什么都不是”!

需要强调的是,在项目方违反白皮书声明的情况下,投资者应如何保护自己的权益应从白皮书所涉及的具体内容中具体分析,因为有些白皮书将涉及筹资、货币发行和对价支付的具体细节,而另一些则不涉及 如何对待投资者应逐案分析,以确定具体的法律方案。 此外,由于项目方违反白皮书声明可能不仅涉及民事责任,还涉及刑事责任,因此,投资者可以采取各种措施

(作者:连锁方法,内容来自连锁的内容开放平台“德豪”;本文仅代表作者的观点,并不代表链条的官方位置)